El reparto de las participaciones de una startup es una de las cuestiones a tener en cuenta a la hora de poner en marcha una startup o empresa de nueva creación. Y es importante fijar unos parámetros para que luego no existan complicaciones a la hora de establecer que acciones de una startup van para los fundadores, cuáles a los inversores y cuáles a la propia plantilla de la nueva empresa.
¿Cómo repartir los porcentajes de una startup?
A la hora de crear una startup o una empresa de nueva creación, una de las decisiones más cruciales es sobre cómo repartir la propiedad de una startup o empresa de nueva creación desde sus orígenes. Joel Spolsky, ingeniero y creador del popular software de gestión de proyectos Trello, ofrece un método práctico que puede ayudar en esta tarea, en función del momento en que se incorporaron a la empresa y el nivel de riesgo asumido. En este artículo, exploraremos las ideas clave de Spolsky sobre cómo repartir la propiedad de una empresa desde sus inicios.
En base a esto, elabora una escala formada por fundadores, primeros empleados, empleados que llegan cuando la empresa está consolidada, etc. A cada una de las partes de la escala las denomina capas y las enmarca en un período de 12 y 18 meses.
Las Capas de Propiedad
Spolsky parte de la premisa de que tanto los fundadores como los empleados se pueden clasificar en distintas capas según el momento de su incorporación y el nivel de riesgo que asumen. Estas capas son:
- Fundadores: Son los que inician la empresa y, según Spolsky, deberían tener un porcentaje igual de acciones, como un 50% si son dos o un 33% si son tres.
- Primeros empleados: Aquellos que se unen a la empresa en las etapas iniciales. Su participación suele ser más alta que la de empleados posteriores.
- Empleados en etapas posteriores: Estos se unen a la empresa cuando ya está consolidada. Su participación suele ser menor que la de los primeros empleados.
El modelo estadounidense de las startups convencionales dispone que en el momento de vender la empresa, ésta estaría constituida por la capa de los fundadores y otras 5 capas más. En este punto, Spolsky establece que los fundadores deberían tener el mismo porcentaje de acciones de la empresa, un 50%, si son dos, 33% sin son tres…
La Tabla de Capitalización
No todos están de acuerdo con el enfoque de Spolsky. A la hora de repartir la startup entre los fundadores o socios, hay otros que opinan que es mejor no constituir una empresa entre dos socios al 50%. Otros emprendedores recomiendan hacerlo al 60%/40% o al 51%/49%. Asimismo, afirman que aquel que realice las funciones de CEO debería tener el mayor equity.
Libro de registro de socios
Por lo general, el reparto de porcentajes se suele expresar en una tabla en Excel. A esta disposición suele llamarse libro de registros de socios. En él se recogen:
- El porcentaje de cada socio,
- El total de participaciones de una sociedad,
- El número de participaciones de cada socio
- La valoración de las diferentes rondas de inversión.
A veces más que en porcentajes de propiedad, lo que se hace es traducir el capital social en participaciones. Imaginemos un capital de 4.000€ tocas a 4.000 participaciones por un valor de 1€ cada una. Y de ahí se determina el número de participaciones que tiene cada socio.
Criterios para repartir las participaciones de una startup
Spolsky también destaca la importancia de definir quién se considera socio o fundador desde el principio. Propone considerar el tiempo dedicado al proyecto como un criterio clave. Si no todos los fundadores trabajan a tiempo completo, el trato y la retribución deben ajustarse en consecuencia.
En casos donde un socio no necesita un salario inmediato debido a recursos personales, Spolsky sugiere llevar un registro de las cantidades recibidas y emitir pagarés para un pago futuro cuando la situación económica mejore.
Además, se aconseja no ceder más propiedad al creador original de la idea ni igualar las condiciones de quienes se dedican completamente a la empresa con aquellos que aportan capital.
Para que no haya problemas con el reparto de acciones de una startup, es necesario tomar una serie de medidas:
- Delimitar desde el comienzo quiénes son los socios fundadores. Y entre ellos, quiénes se dedican a tiempo completo. Estos últimos deberían recibir una retribución mayor.
- No ceder más propiedad al socio que concibe la idea de negocio.
- No repartir a partes iguales los porcentajes de propiedad. Es decir, no ir a medias.
- Si uno de los socios aporta un bien valioso (una patente, software o dominio), se recomienda hacer una valoración previa y pagarlos en efectivo.
- Repartir el equity startup o acciones de la empresa. Se aconseja no regalar pequeñas cantidades de acciones a los que han financiado la empresa cuando las cosas empiezan a ir bien. Hay que pensar en el futuro de la empresa.
- Buscar el consenso a la hora de repartir las acciones de la startup. Se podría incluso plantear repartos según objetivos.
- Investigar cómo han hecho el reparto de participaciones en startups del mismo sector.
El Option Pool
Una vez que se ha esclarecido el reparto de la propiedad entre los fundadores y los inversores. Se puede acordar un número de acciones para repartir entre los empleados. Puede realizarse una cláusula en la que se recoja a ciertos empleados por su valor dentro de la compañía.
Esto se lleva a cabo a través de una cláusula de Option Pool. Estas acciones se otorgan gradualmente a medida que los empleados alcanzan ciertos logros de objetivos, lo que se conoce como vesting.
Spolsky recomienda reservar alrededor del 10% de la propiedad de la empresa para estas retribuciones, para no espantar a los inversores. Sin embargo, debido a restricciones legales en España, es importante especificar estas asignaciones en el Pacto de Socios a través de un Plan de Stock Options o Plan de Phantom Shares.
Esto es lo que se conoce en Silicon Valley como Option Pool. Sería una especie de compensación extra a los trabajadores para preservar su entusiasmo y retener talento.
Conclusión
En resumen, el reparto de la propiedad en una startup es una decisión crucial que debe considerar factores como el momento de incorporación, el riesgo asumido y el compromiso con el proyecto. Si bien el método de Spolsky ofrece una guía útil, es esencial adaptarlo a las circunstancias específicas de cada empresa y buscar asesoramiento legal cuando sea necesario.
Este artículo ofrece consejos basados en el enfoque de Joel Spolsky y no constituye asesoramiento legal ni financiero. Se recomienda consultar con profesionales calificados antes de tomar decisiones sobre el reparto de la propiedad de una empresa.